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熊天剑涉内幕交易“移为通信”遭行政处罚

2019-10-21 18:10:14

根据中国证监会网站上的信息,上海市监察局发布了对熊田健的行政处罚决定。经调查,熊田健有以下违法事实:

一、内幕信息的形成和披露过程

2017年5月,调任通信董事长的廖茂华从陈迅科技集团有限公司(以下简称陈迅科技或陈迅科技集团)的公告中得知,u-blox未能收购陈迅科技集团的无线通信模块业务。廖茂华和被转让为通信股东的林茂辉开始策划此次重大资产重组,并通过王某(陈迅科技集团执行董事兼总裁王某的儿子)联系了陈迅科技。

之后,他转到交通法律部,叶牟伟,与金田市陈某的律师联系,咨询相关的交易计划。

5月29日,前国鑫证券保荐人张谋杰找到王某。张谋杰建议他应该寻找资金继续收购晨星科技的无线通信模块业务。

6月6日至9日,叶牟伟和陈某修订了《交易意向协议》,并互通了邮件。

6月中旬,张谋杰通过电话联系廖谋华,询问他购买早间新闻科技无线通讯模块的意向。与此同时,廖茂华向被调到通信委员会的牟鹏等人讲述了他们资产的重组情况,并要求他们配合相关工作。

6月21日,张谋杰向王谋通转交了为代理行起草的保密协议、交易意向协议和无约束力的资产收购条款。随后,交易双方反复修改了《交易意向协议》。

6月26日,王某和唐某荣(早间新闻科技执行董事)表示,一些买家希望以u-blox的收购价格为基础,以600万美元的溢价收购无线通信模块业务。唐谋荣最初同意接受这个计划。从那以后,晨星科技分别就交易意向协议征求法律和财务意见。

7月6日晚22: 00,陈迅科技秘书陈某严通过公司邮件通知陈迅科技董事会全体成员召开会议,就本次交易相关事宜进行表决,并在邮件中附上“董事会会议报告”及相关附件。

7月7日下午14: 00,陈迅执行董事唐默龙、刘宏及其他相关董事会成员投票通过将相关资产出售给公司的董事会决议,该决议被转让给电信利灵有限公司(此次重大资产重组的第二个买家)。当天下午16: 00,叶牟伟将廖慕华等人签署的意向协议等文件带到陈迅科技上海总部,唐慕龙代表陈迅科技及其子公司签署了该协议。

7月10日,移动电信发布了《关于规划重大资产重组暂停的通知》,称公司拟现金收购核心电信无线技术(上海)有限公司和上海核心电信电子有限公司各67%的股份。该公司的股票将从7月10日起停牌。

电信收购核心电信无线技术(上海)有限公司和上海核心电信电子有限公司股权的举措,已达到《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证监会令第127号)第十二条第一款规定的重大资产重组标准。属于《证券法》第六十七条第二款规定的重大事件,构成《证券法》第七十五条第二款第一款规定的内幕信息。内部信息最迟将于2017年6月26日形成,并将于2017年7月10日公布。熊田健作为此次重大资产重组的交易对手,参与了重大资产重组的制定和论证。他是《证券法》第七十四条第七项规定的内幕信息的知情人,知情时间不得晚于2017年6月26日。

二、熊田健内幕交易“移向沟通”的事实

熊田健在内部信息形成后和内部信息披露前使用自己的证券账户将交易“转移”到通信中。“雄田健”证券账户于2007年11月2日在广发证券上海玉兰路证券营业部开立。内幕信息形成后,内幕信息披露前,熊田健的证券账户共买入3,700股“转通信”,交易金额为105,710元。他还出售了所有购买的股票(共3700股,其中200股于2017年7月3日出售,3500股于2017年12月8日出售),交易价值为107521元。经计算,上述交易实现利润1587.46元。

以上事实,包括熊田健的证券账户数据、银行账户数据、相关人员的查询说明、相关协议、相关说明、熊田健的基本计算机信息、晨讯科技提供的公司互联网ip使用说明、证券交易所提供的相关账户盈利能力,均足以证明。

熊田健的上述行为违反了《证券法》第七十三条和第七十六条第一款的规定,构成《证券法》第二百零二条所称的内幕交易。

《证券法》第七十三条:禁止证券交易内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

《证券法》第七十六条:证券交易内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人,在内幕信息公开前,不得买卖公司证券、披露信息或者建议他人买卖证券。通过协议或其他安排与其他人持有或共同持有公司5%以上股份的自然人、法人和其他组织收购上市公司股份。本法另有规定的,从其规定。内幕交易给投资者造成损失的,行为人应当依法承担赔偿责任。

《证券法》第二百零二条:知悉或者非法获取证券交易内幕信息,买卖证券,或者泄露信息,或者建议他人买卖证券的,责令依法处理非法持有的证券,没收违法所得,并处违法所得一倍以上五倍以下的罚款。没有违法所得或者违法所得不足3万元的,处以3万元以上60万元以下罚款。从事内幕交易的单位还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以3万元以上30万元以下罚款。证券监督管理机构工作人员从事内幕交易的,从重处罚。

以下是原文:

中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定沪证〔2019〕7号

当事人:熊田健,男,1978年6月出生,住址:湖北省黄冈市。

根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对熊田健上海转让给通信技术有限公司(以下简称转让给通信)的内幕交易案件进行了调查和审理,并依法告知当事人有关事实、理由、依据和权利。双方提出声明和论据。此案现已调查完毕,审判也已结束。

经调查,熊田健有以下违法事实:

熊田健在他的声明和辩护材料中提出:

首先,它不是陈迅科技的董事、监事或高级经理,也不是参与重大资产重组的决策者。当晨间新闻科技购买“转向通信”时,它并没有最终决定是否通过转向通信进行重大资产重组。其购买“转向通信”是基于对转向通信的理解以及相对于同一行业对转向通信市场价值的严重低估。

其次,他对交易“转通信”法律责任的主观认识不足,违法行为明显轻微,并及时纠正,没有造成不良后果。即使有有害的后果,它们也已被自愿消除或减轻。

第三,在我局意识到其“转信”并积极配合我局调查之前,它主动向我局调查人员解释了其交易。主观上,它有承认错误的良好态度。

综上所述,熊田健请求我局撤销处罚决定或免除处罚。

经过审查,我们局认为:

首先,并购内部信息的形成和发展是一个动态的、持续的过程。这种内部信息的形成并不要求信息必须成熟为明确的决定性信息。只要它有一定程度的确定性,它就可以构成内部信息。2017年6月26日发生的相关事实表明,转移至通信的重大资产重组已经进入实质性运营阶段,实现的可能性很大。换句话说,此案的内幕信息最迟已于2017年6月26日形成。因此,熊田健在购买“移至通信”时“早间新闻科技没有最终决定是否通过移至通信进行重大资产重组”的理由无法成立。此外,熊田健虽然不是陈迅科技的董事、监事或高级经理,但作为此次重大资产重组的交易对手,他参与了重大资产重组的制定和论证。根据工作职责,了解本案涉及的重大资产重组事项,是《证券法》第七十四条第七项规定的内幕信息的知情人。他应当停止利用内幕信息从事证券交易活动。它提出了“基于对移动通信的理解以及移动通信的市场价值相对于同行业被严重低估”等原因,但这些不足以防止其行为的非法性。

二是作为内幕信息知情人,利用信息从事内幕交易侵犯了相关投资者的合法权益和证券市场的公平交易秩序,其行为不属于《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第二款规定的不予行政处罚的情形。对交易“转到通信”的法律责任缺乏主观理解不是法定豁免。此外,它还建议在我局意识到其交易的“转通信”之前,自愿消除或减轻有害后果,并自愿向我局调查人员说明非法行为,但未能提供相关证据证明这一点。

第三,我局充分考虑了配合调查的情况,在作出《行政处罚事先告知书》时,要以良好的态度承认错误。

总而言之,我们局不会接受熊田健的声明和论点。

根据熊田健违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度以及《证券法》第二百零二条的规定,我局决定:

熊田健非法所得被没收,数额为1587.46元,并处3万元罚款。

上述当事人应当自收到处罚决定之日起15日内将罚款汇至中国证券监督管理委员会(金融汇款专用账户)。开户银行:中国信贷银行北京分行,账号:7110189080000162。银行应直接上缴国库,并将当事人姓名的支付凭证复印件送中国证监会监察局和我局备案(传真:021-50121041)。逾期不缴纳罚款的,每日处以罚款金额3%的罚款。当事人对处罚决定不服的,可以在接到处罚决定之日起60日内向中国证监会申请行政复议,也可以在接到处罚决定之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不得中止。

中国证券监督管理委员会上海监管局

2019年9月16日

(责任编辑:王晨曦)

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